12月26日晚間，寧夏新日恒力(600165,診股)鋼絲繩股份有限公司(下稱(chēng)“新日恒力”)發(fā)布公告，稱(chēng)關(guān)于博雅干細(xì)胞科技有限公司2017年度預(yù)審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司對(duì)博雅干細(xì)胞已失去控制，將會(huì)對(duì)公司2017年度審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見(jiàn)產(chǎn)生影響，對(duì)公司將造成重大影響。
其實(shí)就在數(shù)月之內(nèi)，新日恒力和博雅干細(xì)胞已經(jīng)三度提起訴訟，無(wú)論主動(dòng)提起訴訟還是被控制子公司告上法庭，新日恒力確實(shí)在對(duì)博雅干細(xì)胞的控制力度日漸減弱。
高溢價(jià)收購(gòu)+對(duì)賭協(xié)議
新日恒力究竟是如何一步步地失去控制權(quán)的?
一切都還要從最初的收購(gòu)開(kāi)始。
2015年11月19日，新日恒力發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)，稱(chēng)將以現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買(mǎi)博雅干細(xì)胞80%股權(quán)，交易價(jià)格為15.656億元。
原本只是一起尋常的收購(gòu)方案，卻引起了市場(chǎng)極大的關(guān)注，全因?yàn)樵谫?gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)中顯示，博雅干細(xì)胞100%股權(quán)作價(jià)19.57億元，而2015年4月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，博雅干細(xì)胞100%股權(quán)總體估值為1.18億元，二者相差超16倍。
對(duì)于差異原因，購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)解釋稱(chēng)，一是評(píng)估基準(zhǔn)日及評(píng)估假設(shè)前提不同，二是2015年4月股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景目的不同。2015年4月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是根據(jù)博雅干細(xì)胞出資設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議約定進(jìn)行的股份回購(gòu)，而新日恒力以15.656億元購(gòu)買(mǎi)博雅干細(xì)胞80%的股權(quán)，是根據(jù)市場(chǎng)化原則進(jìn)行的商業(yè)并購(gòu)行為，因此交易價(jià)格存在較大差異。
有意思的是，在購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)中顯示，本次收購(gòu)分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方式進(jìn)行評(píng)估后，博雅干細(xì)胞全部股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值分別為19.76億元和1.7億元。
之所以選了收益法作為評(píng)估結(jié)果，新日恒力做出了這樣的解釋:
總結(jié)起來(lái)就是一句話，新日恒力認(rèn)為博雅干細(xì)胞值這么多錢(qián)。
這樣看來(lái)，兩者的初始是愉快的。
但這才剛剛開(kāi)始。
購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)顯示，雖然新日恒力以15.656億元高溢價(jià)收購(gòu)博雅干細(xì)胞，但博雅干細(xì)胞董事長(zhǎng)許曉椿承諾2015年-2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、14000萬(wàn)元。
而據(jù)新日恒力相關(guān)公告顯示，博雅干細(xì)胞2015年凈利潤(rùn)僅為2600萬(wàn)元，為業(yè)績(jī)承諾的86.67%。
2016年年報(bào)顯示，博雅干細(xì)胞，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.18億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)3847.03萬(wàn)元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)2877.35萬(wàn)元，仍然未達(dá)到2016年度承諾的5000萬(wàn)元業(yè)績(jī)指標(biāo)。
2017年上半年，該公司，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6686.47萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)32.57%;實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)2016.28萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)73.42%。不過(guò)這個(gè)數(shù)字距離全年的8000萬(wàn)元業(yè)績(jī)承諾依然相差過(guò)遠(yuǎn)。
連續(xù)兩年未達(dá)標(biāo)，按照下面的補(bǔ)償金額標(biāo)準(zhǔn)，2015年許曉椿應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金補(bǔ)償400萬(wàn)元，但2016年則由于(承諾凈利潤(rùn)-實(shí)際凈利潤(rùn))/承諾凈利潤(rùn)*100%達(dá)到42.46%，按照業(yè)績(jī)承諾具體細(xì)則許曉椿將補(bǔ)償新日恒力2.58億元賠償款。
因?yàn)闊o(wú)法得到賠付而失去控制?事情遠(yuǎn)比想象的更反轉(zhuǎn)。
三度對(duì)峙公堂
今年9月6日，新日恒力作為原告向?qū)幭幕刈遄灾螀^(qū)高級(jí)人民法院提交了《民事起訴狀》，對(duì)被告許曉椿提起訴訟，要求許曉椿支付公司2016年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款2.58億元。
但僅過(guò)了一天，即9月7日，博雅干細(xì)胞管理層根據(jù)全體董事意見(jiàn)向上海仲裁委正式提出仲裁，要求新日恒力歸還8000萬(wàn)欠款。
而據(jù)9月16日公告描述，新日恒力于9月13日收到上海仲裁委員會(huì)的通知書(shū)，申請(qǐng)人博雅干細(xì)胞科技有限公司(下稱(chēng)博雅干細(xì)胞)與被申請(qǐng)人新日恒力借款合同糾紛一案已經(jīng)上海仲裁委員會(huì)受理。
8000萬(wàn)元欠款從何而來(lái)?
據(jù)悉，2016年10月10日，博雅干細(xì)胞與新日恒力簽訂《借款協(xié)議》，約定博雅干細(xì)胞向上市公司提供借款人民幣8000萬(wàn)元，借款期限自上市公司收到前述借款之日起不超過(guò)一年。借款期限內(nèi)，如博雅干細(xì)胞因資金需要可隨時(shí)通知本公司于5個(gè)工作日內(nèi)歸還借款本金及利息。2016年10月10日、2016年10月14日博雅干細(xì)胞先后將人民幣4000萬(wàn)元及4000萬(wàn)元合計(jì)8000萬(wàn)元通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入新日恒力賬戶(hù)。2017年3月20日至2017年8月4日博雅干細(xì)胞幾次提出了歸還本金及利息的要求，截至公告日，上市公司尚未歸還借款及利息。
根據(jù)新日恒力年報(bào)中鎖披露， 2014年資產(chǎn)負(fù)債率為61.5%，2015年做了收購(gòu)之后數(shù)據(jù)上升為73.7%，且后續(xù)一直保持在71%之上，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈額從2014年至今，也一直為負(fù)數(shù)。新日恒力也還曾有過(guò)定增募資以?xún)斶€銀行貸款的計(jì)劃。
當(dāng)時(shí)此事還引起了交易所的關(guān)注。據(jù)交易所9月18日晚發(fā)出的問(wèn)詢(xún)函，要求新日恒力“補(bǔ)充披露在收購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)博雅干細(xì)胞實(shí)施了哪些整合措施，是否實(shí)現(xiàn)了對(duì)收購(gòu)標(biāo)的的控制，并核實(shí)目前是否已對(duì)博雅干細(xì)胞失去了控制”，同時(shí)也請(qǐng)“公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)核實(shí)重組完成后，博雅干細(xì)胞是否仍受其原大股東及實(shí)際控制人許曉椿控制，公司對(duì)置入的資產(chǎn)是否真正完成了整合，并發(fā)表明確意見(jiàn)”。
且先不論新日恒力是如何回復(fù)監(jiān)管層的，但新日恒力再11月15日稱(chēng)，公司因與博雅干細(xì)胞存在合同糾紛，被博雅干細(xì)胞董事長(zhǎng)許曉椿反訴了。
反訴?
據(jù)悉，許曉椿針對(duì)的正是新日恒力于9月6日訴許曉椿償還2.58億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。
許曉椿的反訴請(qǐng)求有兩點(diǎn)。其一，請(qǐng)求確認(rèn)《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》與《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》已經(jīng)于2017年10月27日解除;其二，請(qǐng)求判令被反訴人(新日恒力)向反訴人(許曉椿)返還博雅干細(xì)胞65.83%的股權(quán)。
為何許曉椿有權(quán)要求回購(gòu)股權(quán)?
在購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)中顯示，當(dāng)博雅干細(xì)胞累計(jì)減值額大于資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)總價(jià)的20%時(shí)，許曉椿有權(quán)回購(gòu)標(biāo)的股權(quán)。
同時(shí)，據(jù)2017年4月26日新日恒力發(fā)布減值公告，截至2016年底，新日恒力持有博雅干細(xì)胞80%股權(quán)的減值額為8.88億元，僅為當(dāng)初交易價(jià)格為15.656億元的56.72%。
這也是許曉椿明確表示出要徹底與新日恒力分道揚(yáng)鑣的信號(hào)。
值得注意的是，據(jù)報(bào)道，11月下旬新日恒力曾委派3名董事，單獨(dú)召開(kāi)博雅干細(xì)胞股東會(huì)議，并向博雅干細(xì)胞方面發(fā)送了會(huì)議決議文件，內(nèi)容為動(dòng)議撤回8000萬(wàn)元借款仲裁，同時(shí)廢除博雅干細(xì)胞原公章啟用新公章。博雅干細(xì)胞方面稱(chēng)管理層未在此會(huì)議決議上簽字。
也是，如果認(rèn)可了，又怎會(huì)在今日出現(xiàn)不配合年度審計(jì)的事件。
許曉椿早在反訴理由第一條中提到，被反訴人(即新日恒力)違約調(diào)整會(huì)計(jì)政策，并違約解聘未經(jīng)雙方認(rèn)可會(huì)計(jì)師事務(wù)所違規(guī)出具審計(jì)報(bào)告。博雅干細(xì)胞也曾表示對(duì)于上市公司單方面出具的審計(jì)報(bào)告，確實(shí)不認(rèn)可。
15億的收購(gòu)，最后通過(guò)“失去控制”這一狀態(tài)爆出，或許監(jiān)管層不會(huì)認(rèn)可，也不會(huì)毫無(wú)作為，中國(guó)基金報(bào)記者將保持跟蹤。
原標(biāo)題：傻眼!上市公司花15億買(mǎi)了"假"公司 最后"失去控制"
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